- Il ribilanciamento del business mix rafforza le prospettive di Tinexta
- Focus all’interno delle aree di business Tinexta sulle competenze core in ambito digital trust, cybersecurity & innovation and marketing services
- Cash-in e relativo deleveraging diretti in via prioritaria all’incremento delle disponibilità finanziarie per potenziali nuove opportunità core di M&A sia in ambito nazionale sia estero
Roma, 30 maggio 2022 – Tinexta S.p.A., società leader nei servizi Digital Trust, Cyber Security, Credit Information & Management e Innovation & Marketing, quotata al segmento Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana (“Tinexta” o la “Società”), ha concluso accordi vincolanti per la cessione a CRIF S.p.A. (“CRIF”) della divisione Credit Information and Management che offre servizi di business information e servizi tecnico-estimativi in ambito real estate, mediante cessione delle partecipazioni detenute da Tinexta nelle società Innolva S.p.A. e ReValuta S.p.A. (l’“Operazione”).
Il Presidente Enrico Salza ha commentato: “Un’operazione di sistema, strategicamente significativa, che ben posiziona Tinexta nel segno di ulteriori futuri sviluppi dal punto di vista industriale e di creazione di valore per gli azionisti. La cessione a CRIF va a rafforzare un soggetto nazionale che vanta un’importante presenza sia in Italia sia all’estero e ne permetterà certamente una crescita ulteriore del business.”
L’Amministratore Delegato Pier Andrea Chevallard ha commentato: “Questa operazione consente a Tinexta di valorizzare la propria business unit Credit Information & Management ad un multiplo attrattivo in linea con le migliori transazioni in Italia, consentendo al Gruppo una ulteriore flessibilità finanziaria. Da un punto di vista strategico stiamo ribilanciando favorevolmente il nostro business, razionalizzando le nostre priorità con un maggior focus sulle altre business unit esistenti, migliorando e accelerando ulteriormente il potenziale di crescita futura della Società. Siamo, inoltre, molto entusiasti di aver trovato un accordo con CRIF che pone anche le premesse per possibili future collaborazioni nelle altre aree del nostro business.”
Il Presidente e CEO di CRIF Carlo Gherardi ha commentato: “Nell’ottica di soddisfare sempre di più le esigenze dei nostri clienti, l’acquisizione della divisione Credit Information and Management di Tinexta ci consentirà di consolidare la nostra offerta in Italia nel settore delle business information. Per altro, questa operazione è assolutamente coerente con la strategia di acquisizioni intrapresa da CRIF e con i nostri piani di accelerazione del business attraverso continui investimenti per lo sviluppo di soluzioni altamente innovative. Attraverso la sinergia con le competenze e l’esperienza di Tinexta siamo certi di poter offrire in futuro ai nostri clienti soluzioni ancora più avanzate e performanti”.
L’Operazione valorizza la divisione ad un enterprise value complessivo di € 237,5 milioni. La divisione ha generato € 75,4 milioni di ricavi nel 2021 e € 22,0 milioni di EBITDA adjusted (1), risultando in una valorizzazione implicita di 10.8x EV/2021 adjusted EBITDA (2) che posiziona la transazione complessiva in area premium rispetto ai range di valorizzazione raggiunti dai più recenti benchmark in Italia. La divisione ha registrato una PFN di € 4.0m nel FY 2021.
Al verificarsi delle condizioni sospensive previste negli accordi vincolanti, il pagamento del corrispettivo delle partecipazioni avverrà per cassa al closing e, per effetto dell’esecuzione della cessione della divisione Credit Information and Management a CRIF, Tinexta stima di generare Ricavi ed EBITDA adjusted consolidati proforma 2022 sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente con un rapporto PFN/adjusted EBITDA stimato intorno a 0,4x.
La divisione oggetto di vendita include Innolva (e le società comntrollate e partecipate) – attualmente detenuta al 75% da Tinexta e al 25% da Intesa Sanpaolo – e ReValuta attualmente detenuta al 95% da Tinexta e al 5% da Cedacri, titolare di un diritto di prelazione statutario. ForValue – società controllata da Innolva – non sarà oggetto di cessione a CRIF e rimarrà all’interno del Gruppo Tinexta con l’obiettivo di proseguire la collaborazione strategica con Intesa Sanpaolo.
La cessione della partecipazione di Tinexta in Innolva è soggetta ad alcune condizioni sospensive tra cui la cessione da parte di Intesa Sanpaolo del 25% di Innolva a CRIF e ulteriori condizioni sospensive usuali per tale tipologia di operazioni, inclusa l’autorizzazione Golden Power. L’accordo con CRIF prevede, inoltre, che prima del closing dell’Operazione Innolva ceda ForValue a Tinexta o ad una società designata da Tinexta. Intesa Sanpaolo ha valutato favorevolmente sia la cessione della propria partecipazione in Innolva sia la continuazione della partnership strategica con il Gruppo Tinexta eventualmente mediante investimento nella società che acquisirà ForValue.
Secondo gli accordi raggiunti, il prezzo per la cessione di Innolva a CRIF sarà pari all’equity value determinato dall’enterprise value di € 187,5 milioni rettificato per la posizione finanziaria netta al closing. Il closing della cessione di Innolva è atteso nella seconda metà del 2022.
Parimenti la cessione della partecipazione di Tinexta in ReValuta è soggetta ad alcune condizioni sospensive tra cui la cessione di Innolva a CRIF, il mancato esercizio del sopracitato diritto di prelazione da parte del socio di minoranza di ReValuta e alcune ulteriori condizioni sospensive usuali per tale tipologia di operazioni, inclusa l’autorizzazione Golden Power. Il prezzo per la cessione della partecipazione in ReValuta a CRIF sarà pari all’equity value determinato dall’enterprise value di € 50 milioni rettificato per la posizione finanziaria netta al closing. Il closing della cessione di ReValuta è atteso nella seconda metà del 2022.
La cessione della divisione Credit & Information Management a CRIF, società leader e di primario standing nel settore, permetterà non solo ulteriori sviluppi dal punto di vista industriale ma anche importanti future collaborazioni tra le società. Tinexta, con la cessione della divisione, potrà focalizzarsi sull’offerta di servizi in ambito digital trust, innovation and marketing consultancy e cyber security.
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ha agito in qualità di advisor finanziario per Tinexta e il Consiglio di Amministrazione, mentre Gianni & Origoni ha agito in qualità di advisor legale di Tinexta. Advant NCTM ha agito in qualità di advisor legale di CRIF.
Conference call
La Società presenterà i dettagli della transazione in una Conference Call dedicata che si terrà domani, alle ore 10.00 (CEST). Gli investitori e gli analisti interessati a partecipare sono invitati a chiamare i seguenti numeri: Italy: +39 02 805 8811; UK: +44 121 281 8003; USA: +1 718 705 8794; 1 855 2656959 (toll-free). Per ulteriori informazioni si prega di contattare l’Investor Relations Office.
1 ESCLUSA FORVALUE, NON INCLUSA NEL PERIMETRO DI TRANSAZIONE (RICAVI: €3.8 MILIONI, ADJUSTED EBITDA: €0.7 MILIONI, PFN: (€3.1) MILIONI
2 EBITDA RETTIFICATO (ANCHE EBITDA ADJUSTED): È CALCOLATO COME EBITDA AL LORDO DEL COSTO RELATIVO A PIANI DI STOCK OPTION E INCENTIVO DI MEDIO TERMINE A DIRIGENTE STRATEGICO DEL GRUPPO E AL LORDO DELLE COMPONENTI NON RICORRENTI.
TINEXTA S.p.A.
Tinexta, quotata su Euronext Star Milan, ha riportato i seguenti Risultati consolidati al 31 dicembre 2021: Ricavi pari a Euro 375,4 milioni, EBITDA pari a Euro 93,0 milioni e Utile netto pari a Euro 39,6 milioni. Tinexta Group è tra gli operatori leader in Italia nelle quattro aree di business: Digital Trust, Cybersecurity, Credit Information & Management, Innovation & Marketing Services. La Business Unit Digital Trust eroga, attraverso le società InfoCert S.p.A., Visura S.p.A., Sixtema S.p.A. e la società spagnola Camerfirma S.A., prodotti e soluzioni per la digitalizzazione: firma digitale, identità digitale, onboarding di clientela, fatturazione elettronica e posta elettronica certificata (PEC) per grandi aziende, banche, società di assicurazione e finanziarie, PMI, associazioni e professionisti. La Business Unit Cybersecurity opera attraverso le società Yoroi, Swascan e Corvallis e costituisce uno dei poli nazionali nella ricerca ed erogazione delle soluzioni più avanzate per la protezione e la sicurezza dei dati. Nella Business Unit Credit Information & Management, Innolva S.p.A. e le sue controllate offrono servizi a supporto dei processi decisionali (informazioni camerali e immobiliari, report aggregati, rating sintetici, modelli decisionali, valutazione e recupero del credito) e RE Valuta S.p.A. offre servizi immobiliari (perizie e valutazioni). Nella Business Unit Innovation & Marketing Services, Warrant Hub S.p.A. è leader nella consulenza in finanza agevolata e innovazione industriale, mentre Co.Mark S.p.A. fornisce consulenze di Temporary Export Management alle PMI per supportarle nell’espansione commerciale. Al 31 dicembre 2021 il personale del Gruppo ammontava a 2.393 dipendenti.
Website: www.tinexta.com, Stock ticker: TNXT, ISIN Code IT0005037210
